Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Beschluss vom 27. Oktober 2025 (Az. II B 47/25) entschieden, dass bei einem Erwerb von Gesellschaftsanteilen an einer grundbesitzenden GmbH, bei dem Vertragsschluss („Signing“) und Übertragung der Anteile („Closing“) zeitlich auseinanderfallen, ernstliche Zweifel an der Rechtmäßigkeit einer zweifachen Festsetzung von Grunderwerbsteuer bestehen.
📌 Leitsätze des Urteils
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Es ist rechtlich zweifelhaft, ob zweimal Grunderwerbsteuer nach §§ 1 Abs. 2b und 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG festgesetzt werden kann, wenn dem Finanzamt beim Bescheid nach § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG bereits bekannt war, dass der Anteilserwerb (Closing) erfolgt ist.
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Der Einleitungssatz des § 1 Abs. 3 GrEStG bestimmt ausdrücklich, dass diese Vorschrift nur soweit anzuwenden ist, „soweit eine Besteuerung nach den Absätzen 2a und 2b nicht in Betracht kommt“.
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Der BFH setzte die Vollziehung des angefochtenen Grunderwerbsteuerbescheids aus, da ernstliche Zweifel an dessen Rechtmäßigkeit bestehen.
🔍 Sachverhalt im Überblick
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Eine GmbH war Eigentümerin eines Grundstücks. Die Gesellschaftsanteile an dieser GmbH wurden verkauft.
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Zunächst wurde der Anteilserwerb notariell beurkundet (Signing).
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Die tatsächliche Übertragung der Anteile (Closing) erfolgte später – und das Finanzamt war zu diesem Zeitpunkt darüber informiert.
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Trotzdem setzte die Finanzbehörde zweimal Grunderwerbsteuer fest:
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einmal nach § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG (Signing)
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und erneut nach § 1 Abs. 2b GrEStG (Closing).
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🧾 Entscheidungsgründe des BFH
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Der BFH sieht ernstliche Zweifel an der Rechtmäßigkeit der zweiten Steuerfestsetzung.
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Nach dem Wortlaut des Gesetzes darf § 1 Abs. 3 GrEStG nur angewendet werden, wenn keine Besteuerung nach Absätzen 2a oder 2b greift.
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Lag das Closing bereits vor und war dem Finanzamt bekannt, war der Tatbestand nach § 1 Abs. 2b GrEStG bereits erfüllt.
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Eine zusätzliche Festsetzung nach § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG ist in diesem Fall nicht zulässig.
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Die gleichzeitige Besteuerung beider Vorgänge führt somit zu einer doppelten Belastung desselben Sachverhalts, was rechtlich bedenklich ist.
✅ Bedeutung für betroffene Steuerpflichtige
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Bei Erwerb von Anteilen an einer grundbesitzenden Gesellschaft sollte genau geprüft werden, ob Signing und Closing zeitlich auseinanderfallen.
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Nach der BFH-Rechtsprechung ist bei paralleler Anwendung der Vorschriften eine doppelte Grunderwerbsteuerfestsetzung möglicherweise rechtswidrig.
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Steuerpflichtige können in vergleichbaren Fällen Aussetzung der Vollziehung (AdV) beantragen, wenn die Rechtmäßigkeit der Steuerbescheide zweifelhaft ist.
